회사를 지주회사 아래로 묶거나 합병·분할로 사업과 자산을 나누면, 자녀별로 맡을 회사를 정하고 경영권을 한곳에 모으는 승계 설계를 할 수 있습니다. 법인세법의 요건을 갖추면 합병·분할 때의 세금을 미룰 수 있지만, 합병 비율이나 증자·감자가 불공정하면 그 이익이 주주의 증여로 과세됩니다.
어떤 구조를 쓰나
지주회사 — 승계할 자녀가 지주회사 지분을 갖고, 지주회사가 사업회사들을 지배하게 하는 방식입니다. 회사를 인적분할해 지주회사와 사업회사로 나누거나, 주주가 사업회사 주식을 지주회사에 현물출자하는 방법이 쓰입니다. 주식 현물출자에는 양도차익 과세를 미루는 특례(조세특례제한법 제38조의2)가 있으나 적용 기한과 요건이 여러 번 바뀌어 왔으므로 그때의 조문으로 확인합니다.
분할은 부동산과 영업을 나눠 자녀별로 다른 회사를 맡기는 데, 합병은 가족이 가진 여러 회사를 하나로 묶어 지분을 단순하게 만드는 데 쓰입니다. 기업 인수합병에서 쓰는 가치 평가와 구조 재편 방법이 그대로 쓰이는 영역입니다.
세금으로 보면
합병·분할은 원칙적으로 회사와 주주에게 자산을 넘긴 것으로 보아 세금이 생기지만, 사업 목적·지분의 연속성·사업의 계속성 같은 요건을 갖춘 적격합병·적격분할은 과세를 미룹니다(법인세법 제44조·제46조). 요건을 갖췄더라도 일정 기간 안에 사업을 그만두거나 주식을 처분하면 미뤘던 세금이 다시 나옵니다.
합병 비율을 불공정하게 정해 특수관계인인 주주가 이익을 얻으면 그 이익을 증여로 봅니다(상속세 및 증여세법 제38조). 신주를 지분 비율과 다르게 배정하거나 일부 주주만 감자하는 경우에도 같은 취지의 규정이 있습니다(제39조·제39조의2). 그래서 비율의 전제가 되는 회사 가치 평가가 가장 중요합니다.
상법 절차
합병·분할은 주주총회 특별결의가 필요하고, 합병에 반대하는 주주는 회사에 주식을 사 달라고 청구할 수 있으며(상법 제522조의3), 회사 채권자를 위한 보호 절차도 거칩니다. 가족 주주 사이에 이견이 있으면 이 단계에서 막히므로, 주주간계약으로 미리 정해 둡니다.
지금 할 일
- 가족이 가진 회사들의 지분 구조와 회사별 자산·부채를 한 장의 표로 그립니다.
- 자녀별로 맡길 사업과 자산을 정하고, 그에 맞는 구조(지주회사·분할·합병)를 두세 가지 그려 봅니다.
- 구조마다 회사 가치를 평가해 합병·분할 비율과 증여 문제를 미리 계산합니다.
- 적격합병·적격분할 요건과 사후관리 기간을 확인하고 일정을 세웁니다.
근거 법인세법 제44조법인세법 제46조상속세 및 증여세법 제38조상속세 및 증여세법 제39조조세특례제한법 제38조의2상법 제522조의3
이 글은 2026. 10. 30. 기준의 일반적인 정보이며 개별 사안에 대한 법률·세무 자문이 아닙니다. 세법과 외환 규정은 자주 바뀌므로 실제 신고·계약 전에는 상담에서 최신 기준을 확인하세요.