자녀에게 회사를 물려줄 때 경영권은 어떻게 지키나요?

숫자로 보면

이사 선임 같은 보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 필요합니다(상법 제368조). 정관 변경이나 합병 같은 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 필요합니다(상법 제434조). 승계할 자녀 쪽 의결권이 어느 선을 넘는지가 출발점입니다.

의결권과 재산 가치를 나누는 도구

종류주식 — 의결권이 없거나 제한되는 주식, 배당을 먼저 받는 주식 등을 정관에 근거를 두고 발행할 수 있습니다(상법 제344조·제344조의2·제344조의3). 승계하지 않는 자녀에게 배당 우선·의결권 없는 주식을 주는 식입니다. 다만 의결권이 없거나 제한되는 주식은 발행주식 총수의 4분의 1을 넘을 수 없습니다.

정관과 주주간계약 — 정관에 주식을 넘길 때 이사회 승인을 받도록 정할 수 있습니다(상법 제335조). 주주간계약에는 지분을 팔 때 다른 가족에게 먼저 살 기회를 주는 조항, 의결권을 함께 행사하는 약정 등을 넣습니다. 계약은 당사자 사이에서 효력이 있으나 회사나 제3자에 대한 효력에는 한계가 있으므로 정관과 함께 설계합니다.

상속과 유류분이 지분을 흩뜨리지 않게

승계할 자녀에게 주식을 몰아주면 다른 자녀가 유류분(법이 남겨 둔 최소한의 몫)을 청구할 수 있고, 그 결과 주식이 나뉘거나 승계 자녀가 큰돈을 마련해야 할 수 있습니다. 상속이 시작되기 전에 유류분을 미리 포기하는 약정은 효력이 인정되지 않는 것으로 해석되므로, 다른 자녀의 몫을 다른 재산으로 채우는 설계와 공정증서 유언을 함께 준비합니다.

가업승계 증여세 과세특례나 가업상속공제를 받으면 지분을 일정 기간 유지해야 하므로, 경영권 설계와 세금 특례의 사후관리를 함께 맞춥니다.